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Quando um empresário falece, a preocupação da família não se limita ao inventário.
Também surgem dúvidas sobre a continuidade da empresa: quem poderá administrá-la, o que acontecerá com as cotas, se os herdeiros entrarão na sociedade e como serão tomadas as decisões enquanto a sucessão não termina.
A morte de um sócio não significa necessariamente o encerramento da empresa. Entretanto, a falta de organização pode comprometer contratos, pagamentos, movimentações bancárias e decisões essenciais para o funcionamento do negócio.
O que entra no inventário são as cotas
A empresa possui personalidade e patrimônio próprios.
Isso significa que os imóveis, veículos, máquinas, equipamentos e valores existentes no caixa pertencem à pessoa jurídica, e não diretamente aos sócios.
Quando um sócio falece, o que integra o inventário é a participação societária que estava em seu nome, representada por suas cotas.
O valor econômico dessas cotas será influenciado pelo patrimônio, pelas dívidas e pela situação financeira da empresa. No entanto, os herdeiros não recebem diretamente cada bem pertencente à pessoa jurídica.
Essa separação é essencial para evitar que a família trate os bens da empresa como se fossem bens particulares do falecido
Os herdeiros entram automaticamente na sociedade?
Não.
A primeira providência deve ser analisar o contrato social.
O Código Civil estabelece, como regra geral, que a morte do sócio provoca a liquidação de suas cotas. Porém, essa regra admite exceções quando:
- o contrato social prevê uma solução diferente;
- os sócios remanescentes decidem dissolver a sociedade;
- existe um acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros para que estes ingressem na empresa.
A continuidade dos herdeiros como sócios, portanto, depende do contrato e da concordância exigida para a alteração societária.
Nem sempre permitir o ingresso dos herdeiros é a melhor solução. Eles podem não conhecer o negócio, não desejar participar da gestão ou não possuir uma relação adequada com os demais sócios.
Em outros casos, a continuidade pode ser importante para preservar uma empresa familiar.
Qual é a função do inventariante?
Enquanto o inventário estiver em andamento, o espólio é representado pelo inventariante.
É ele quem atua juridicamente em relação à participação societária deixada pelo falecido, dentro dos limites de sua função e das autorizações necessárias.
Um herdeiro isoladamente não pode se apresentar como proprietário definitivo das cotas ou exigir sua transferência antes que a sucessão seja formalizada. O STJ já reconheceu que o herdeiro não possui legitimidade individual para pleitear participação societária ainda não submetida ao inventário e à partilha.
A Junta Comercial pode admitir alterações contratuais durante o inventário, desde que sejam apresentados os documentos adequados e que o ato não represente uma transferência irregular do patrimônio do sócio falecido.
Quando as cotas ainda não foram liquidadas, o espólio deve ser representado pelo inventariante nos atos societários cabíveis.
O que acontece se o falecido era o administrador?
Essa é uma das situações que mais podem afetar o funcionamento da empresa.
Se o falecido era o único administrador com poderes para assinar contratos, acessar contas bancárias ou representar a sociedade, será necessário providenciar rapidamente a nomeação de outro administrador e registrar a alteração societária.
Dependendo da estrutura da empresa e do contrato social, podem ser necessários:
- termo de nomeação do inventariante;
- reunião ou deliberação dos sócios remanescentes;
- alteração do contrato social;
- autorização judicial;
- alvará para a prática de determinado ato;
- apresentação da escritura ou sentença de inventário, quando a partilha já estiver concluída.
A medida adequada depende de a empresa possuir outros sócios, de o falecido ser sócio único e das regras previstas no contrato.
Como é calculado o valor das cotas?
Quando os herdeiros não ingressam na sociedade, normalmente é necessário calcular o valor da participação do falecido para que esse montante seja pago ao espólio.
Esse procedimento é chamado de apuração de haveres.
O primeiro critério a ser observado é aquele previsto no contrato social. Se o documento for omisso, a legislação e a jurisprudência utilizam a situação patrimonial da empresa na data da resolução da sociedade em relação ao sócio falecido.
A avaliação deve considerar ativos, passivos e demais elementos necessários para identificar o valor real da participação. Não se utiliza apenas o valor nominal das cotas registrado no contrato social.
O pagamento também deve observar o contrato e a legislação aplicável. Dependendo do valor e da capacidade financeira da empresa, a forma de pagamento pode ser determinante para evitar o comprometimento do caixa.
Como impedir que a empresa fique paralisada?
O inventário e a regularização societária precisam caminhar de forma coordenada.
Entre as providências mais importantes estão:
- localizar e analisar o contrato social e suas alterações;
- verificar quem possui poderes de administração;
- nomear o inventariante;
- levantar a quantidade de cotas pertencentes ao falecido;
- identificar dívidas, garantias e obrigações da sociedade;
- verificar se haverá ingresso dos herdeiros ou liquidação das cotas;
- registrar rapidamente as alterações necessárias na Junta Comercial.
Em empresas que possuem empregados, fornecedores, contratos contínuos ou grande movimentação financeira, a demora pode gerar consequências relevantes.
O contrato social pode prevenir o problema
Muitas empresas utilizam contratos sociais padronizados que não estabelecem regras claras para o falecimento de um sócio.
Um planejamento societário adequado pode prever:
- quem poderá ingressar na sociedade;
- como as cotas serão avaliadas;
- qual será o prazo e a forma de pagamento dos herdeiros;
- quem assumirá a administração;
- como será financiada a compra das cotas;
- quais decisões poderão ser tomadas durante a transição.
Também pode ser considerada a contratação de seguro de vida com capital suficiente para financiar a aquisição das cotas ou gerar liquidez para a sucessão.
A morte do sócio não precisa encerrar o negócio
A empresa pode continuar funcionando após o falecimento de um sócio.
O risco surge quando o contrato social é omisso, não há administrador substituto e a família demora a organizar o inventário e os registros empresariais.
A análise conjunta da sucessão e da estrutura societária permite preservar o valor do negócio, proteger os herdeiros e evitar que uma empresa saudável seja prejudicada por uma transição mal conduzida.
